據了解，目前，中農國際營業收入尚未超過億元，其核心資產為中農鉀肥90%股權，擁有位于老撾面積為35平方公里的鉀鹽礦開采權，計劃建成年產100萬噸氯化鉀項目中農鉀肥，但目前僅完成10萬噸驗證工程項目。

“從收購方案來看，中農國際36億的定價是基于三年之后順利投產的鉀肥項目和鉀肥價格的回升，項目順利進展是收購后整合的重點，另外，公司自身的營銷渠道也需要大幅加強。”滬上化工行業分析師表示。

而東凌糧油的盈利預測也依賴于此，2017年承諾凈利潤較2016年暴漲400%。

同時，東凌糧油自身業績也出現下滑，今年前三季度虧損超2億元，其股權激勵行權條件恐難以實現。

收購價格再提6.71%

11月22日，東凌糧油發布重組報告書，擬以36.9億元收購中農國際100%，相比預案，此次方案補充披露了中農國際評估值及交易價格溢價情況，收購價格較評估值溢價6.71%，

而交易對方做出的業績承諾也進行了一定調整。

根據重組報告書，東凌糧油將以10.44元/股的價格向中農集團、新疆江之源等中農國際原有股東發行股份購買中農國際100%股權，從而間接控股中農鉀肥90%股權。

同時，東凌糧油以相同價格向東凌實業、賴寧昌、李朝波、百堂投資、顥德資產、和熙投資非公開發行股票募集配套資金12.30億元，主要用于中農鉀肥的建設及補充鋪底流動資金。

其中，東凌實業為上市公司控股股東，賴寧昌為上市公司實際控制人，同時擔任上市公司董事長，李朝波與賴寧昌為一致行動人，東凌實業、賴寧昌、李朝波合計出資3億元。

交易完成后，東凌實業及其一致行動人持股比例下降到21.93%，仍為第一大股東，中農國際持股比例上升至16.49，成為上市公司第二大股東。

中農國際成立于2014年7月，尚未開展任何業務活動，旗下核心資產為通過中農香港控制的中農鉀肥90%股權，擁有位于老撾面積為35平方公里的鉀鹽礦開采權，折純氯化鉀儲量1.5億噸，計劃建成年產100萬噸氯化鉀項目中農鉀肥，主要業務為氯化鉀的開采、生產和銷售。

根據《資產評估報告》，中農國際100%股權在評估基準日2014年7月31日凈資產賬面價值為51100.84萬元，全部股權的評估值為34.58億元，評估增值率為576.70%。而此次重組報告書最終確定中農國際100%股權交易價格為36.90億元，較評估值溢價6.71%。

東凌股份解釋，中農國際與上市公司實現有效協同，并引進中農集團作為戰略投資者實現戰略合作；本次交易核心資產中農鉀肥未來可通過延長開采年限等方式獲得高于評估報告預測的開采效益。

另外，重組報告對中農國際的盈利預測做出一定調整。交易對方承諾，中農國際2015年度、2016年度、2017年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1150.00萬元、1900.00萬元、45150.00萬元。

重組報告書表示，2017年預測利潤數比2016年增幅較大的原因是中農鉀肥2014年至2017年屬于項目擴建期，預計2016年12月南區50萬噸/年產能擴建項目達產，2017年6月北區50萬噸/年產能新建項目投產，產能擴張帶動業績提升。

“目前中農國際的營收規模不大，鉀肥價格也處于較低水平，東凌股份此時收購中農國際是寄希望于中農國際鉀肥項目的逐漸投產，以及鉀肥價格的上升。”滬上一位化工行業分析師介紹。

光大證券（行情，問診）預計，隨著未來鉀肥價格見底回升，中農鉀肥氯化鉀均價有望達到2300元/噸以上，參考鹽湖股份（行情，問診）氯化鉀的盈利水平，假設中農鉀肥氯化鉀凈利達到1000元/噸，假設2017年按照80%的產能利用率計算，凈利潤將達到8億元，中農鉀肥90%股權則對應將為東凌糧油貢獻凈利潤7.2億元。

股權激勵恐難實現

收購報告書顯示，中農國際2012年、2013年和2014年1-7月的營業收入為8167.49萬元、9185.90萬元和5086.20萬元，同期歸屬于母公司股東的凈利潤為-227.15萬元、724.39萬元和-2212.53萬元。中農國際營收規模較小，凈利潤處于微利或虧損狀態。

東凌股份解釋，中農鉀肥的鉀肥項目基本處于擴建狀態，僅完成10萬噸驗證工程項目，產量較低，單位固定成本較高；報告期內國際鉀肥價格處于下降及低位盤整態勢。待2016年12月南區年產50萬噸擴建項目達產，以及2017年6月北區年產50萬噸新建項目投產后，中農鉀肥鉀肥產量及銷售量將得到大規模的增加。

“從收購方案來看，中農國際36億的定價是基于三年之后順利投產的鉀肥項目和鉀肥價格的回升，項目順利進展是收購后整合的重點，另外，公司自身的營銷渠道也需要大幅加強。”上述化工行業分析師表示。

與此同時，東凌糧油自身也處在虧損的泥沼之中。三季報顯示，東凌糧油1-9月實現營業收入98.83億元，同比增長21.29%；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損2.50億元，同比下降444.72%。

東凌糧油解釋，2014年上半年，美國芝加哥期貨由于美國國內大豆庫存緊缺，期貨價格有較大幅度的上升，造成公司原材料采購成本和套保費用大幅增加，原材料采購與成品銷售價格倒掛情況嚴重，導致上半年全行業壓榨利潤出現嚴重虧損，凈利潤減少。

但第三季度隨著美豆豐收的預期實現，美豆期貨價格大幅回落，公司原材料采購成本也大幅下降，套保收益顯著增加，且國內豆粕和豆油市場開始復蘇，價格倒掛現象已經逐步消除。

另外，東凌糧油的負債壓力同樣不小，2012年、2013年和2014年東凌糧油負債總額分別為64.6億元、51.02億元和67.94億元，資產負債率分別達94.78%、82.13%和89.13%。

值得注意的是，東凌糧油曾于2013年啟動股權激勵計劃，公司擬向高管層及核心骨干授予500萬股限制性股票和730萬份股票期權。在行權要求上，東凌糧油2013-2015年凈利潤分別不低于1.2億元、2億元和3.5億元。

而目前，東凌糧油2014年前三季度已然虧損超過2億元，四季度實現扭虧并盈利2億元的目標難度巨大。
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